Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları

Anonim Şirketi

ESAS MUKAVELESİ

İSTANBUL

İş Kuleleri, Kule-3

34330 4.Levent/İSTANBUL

Tel: 350 50 50

Fax: 350 40 40

KURULUŞ :

Madde 1 ) İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas mukavelename hükümlerine göre yönetilmek üzere bir anonim şirket kurulmuştur.

KURUCULAR :

Madde 2 ) Şirket kurucuları işbu esas mukavelenameyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı gerçek ve tüzel kişilerdir.

1. Türkiye İş Bankası A.Ş.

2. Muammer Eriş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Direktörü

3. Fazıl Öziş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Direktörü

4. Vehbi Emre, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Müdür Muavini

5. Baki Sedes, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Sekreteri

ŞİRKETİN ADI :

Madde 3 ) Şirketin adı “ Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi” olacaktır.

Madde 4 ) AMAÇ VE KONU :

A ) Şirketin Amacı :

Şirketin amacı, cam sanayi ve bu sanayi ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurmak, işletmek ve geliştirmektir.

Öte yandan, sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklı olarak toplu bir bünye içinde halletmek, cam sanayi dışındaki alanlara da girerek riski dağıtmak, konjonktür hareketlerine karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, şirket'in katıldığı ve katılmadığı sermaye şirketlerine şirket mensuplarının ve halkın tasarruflarının emniyet içinde iştiraklerini teşvik ederek memlekette sermaye piyasasının dolayısıyla ulusal endüstrinin gelişmesini desteklemek, şirket içinde ve dışında sosyal hizmetler meydana getirmek de şirketin amaçlarındandır.

B ) Şirketin Konusu :

Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için;

a) Şirket her türlü cam, cam eşya ve cam sanayini (ve/veya ikame sanayini) dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurar, bunların gelişme ve ilerlemesi için gereken tedbirleri alır, bunları işletir.

b) Şirket, kurulmuş ve kurulacak, herhangi bir konuda çalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılabilir.

c) Şirket 2499 Sayılı Kanunun 31 inci maddesine göre aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili (Hazine bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir.

d) Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul kıymetlerini başkalarına devredebilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkul kıymetlerini rehin alabilir.

e) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir.

f) Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin veya bunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, bunları katıldığı veya katılmadığı diğer kuruluşlara devir ve/veya ciro edebilir.

g) Şirket, amaç ve çalışma konularını gerçekleştire-bilmek için gayrimenkul (gemi dahil) ve menkul mallarla gayri maddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir ve kiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, sahibi olduğu gayrimenkul ve menkul mallarla gayri maddi hakları devir ferağ veya hibe edebilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun ve sair kanunlar hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayri menkuller üzerine mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.

h) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir (ipotek dahil), bunlarla ilgili olarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir.

i) Şirket, yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.

j) Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sair kanunlar uyarınca, şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliğini yönetimini ve işletmesini sağlayabilir, mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir, tahsilat ve tediyelerine aracılık yapabilir.

Şirket, kanun hükümlerine uygun olarak, şirket bünyesi dışında da sosyal gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.

k) Şirket dolaylı veya dolaysız olarak sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali ve hukuki danışma, denetim ve diğer hizmetlerini yapabilir.

Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı her türlü kuruluşun depolama, ulaştırma, proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları, kimyasal-fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalât, ihracat, pazarlama, organizasyon, eğitim ve plânlama gibi işlerini yapabilir.

Şirket amacına ulaşmak için konusuyla ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında depo, mağaza, şube, temsilcilik, sergi ve benzerlerini açabilir, bayilik ve acantalık verebilir.

l) Şirket, sıvı, katı ve gaz (LPG dahil) halindeki her türlü maddenin ve madenin aranması, maden sahalarının kapatılması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal ve işletmeciliğinin yapılması ve ilgili kanunlar çerçevesinde bütün işlemlerin yürütülmesi ile bu madde ve madenlerin arınması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ile uğraşabilir.

m) Şirket yukarıda belirtilen işler dışında her türlü acentacılık reklam-ilâncılık, turizm yatırım ve işletmeciliği yapabilir.

n) Şirket yukarıda a - m bentlerinde yazılı konu ve işlemlerle ilgili olup, bunları kolaylaştıracak her çeşit diğer işlemleri yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ :

Madde 5 ) Şirketin merkezi İstanbul'dadır.

Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE :

Madde 6 ) Şirketin süresi sınırsızdır.

SERMAYE :

Madde 7 ) Şirket 3794 Sayılı Kanunla değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 800.000.000 (Sekizyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olup herbiri 1 (Bir) Yeni Kuruş itibari kıymette 80.000.000.000 (Seksen-milyar) paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 423.500.000 (Dörtyüzyirmiüçmilyonbeşyüzbin) Yeni Türk Lirası olup, bu sermayenin herbiri 1 (Bir) Yeni Kuruş itibari kıymette 42.350.000.000 (Kırkikimilyarüçyüzellimilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Bu sermayenin 110.139.456 (Yüzonmilyonyüzotuzdokuzbindörtyüzellialtı) Yeni Türk Liralık bölümü nakden ödenmiş olup, bakiye 313.360.544 (Üçyüzonüçmilyonüçyüzaltmışbinbeşyüzkırkdört) Yeni Türk Lirasının, 223.310.955 (İkiyüzyirmiüçmilyonüçyüzonbindokuzyüzellibeş) Yeni Türk Liralık kısmı 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu'nun yeniden değerleme hükümleri gereğince oluşan değer artış fonu ile iştiraklerin yeniden değerleme fonlarını sermayelerine eklemeleri sonucu oluşan iştirakler değer artış fonunun sermayeye ilavesiyle, 25.779.880 (Yirmibeşmilyonyediyüzyetmişdokuzbinsekizyüzseksen) Yeni Türk Liralık kısmı Gelir Vergisi Kanunu’nun 38/2 Maddesi hükümleri gereğince oluşan maliyet artış fonunun sermayeye ilavesiyle, 57.950.260 (Elliyedimilyondokuzyüzellibinikiyüzaltmış) Yeni Türk Liralık kısmı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Geçici 10.,18 ve 8/18 ve 28’inci Maddeleri hükmüne göre iştirak hissesi satış kârı ve gayrimenkul satış kârının sermayeye ilavesiyle, 177.908 (Yüzyetmişyedibindokuzyüzsekiz) Yeni Türk Liralık kısmı fevkalâde ihtiyatların sermayeye ilavesiyle 6.141.541 (Altımilyonyüzkırkbirbinbeşyüzkırkbir) Yeni Türk Liralık kısmı iştiraklerimizden gelen emisyon priminin sermayeye ilavesiyle karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan hisse senetleri, hisselerini ibraz eden şirket ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU :

Madde 8 ) Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Ortaklar arasından seçilecek ve en çok dokuz üyeden kurulacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.

PAY TEVDİ ZORUNLULUĞU :

Madde 9 ) Yönetim kurulu üyelerinden her biri nominal değeri esas sermayenin en az yüzde 1'ini karşılayacak şekilde payı üyelik teminatı olarak şirkete vermeye mecburdur. Şu kadar ki, esas sermayenin % 1'i 1.-(Bir) Yeni Kuruşu aşarsa fazlasının verilmesi zorunlu değildir. Şirkete verilen paylar üyenin genel kurulca ibrasına kadar görevinden doğan sorumluluğuna karşı merhun hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten geri alınmaz.

Yönetim kurulunun muvafakatiyle rehin makamında olan paylar bir üçüncü şahıs tarafından da verilebilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ :

Madde 10 ) Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilir.

Ancak ilk yönetim kurulu süresini tamamladıktan sonra seçilen üyeler arasında kıdem tesisi maksadıyla ikisi kur'a ile birinci yılın sonunda, ikisi yine kur'a ile ikinci yılın sonunda geri kalan üçüncü yılın sonunda yenilenir ve bu suretle seçilenler de üç yıl süre ile görev yaparlar. Müteakip yıllarda her sene kıdem itibariyle sırası gelen üyeler için seçim yapılır, şu kadar ki, çıkan üye tekrar seçilebilir.

Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE

ÇALIŞMA DÜZENİ :

Madde 11 ) Yönetim kurulu, her genel kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. T.T.K. 315. madde hükmü mahfuzdur.

Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kuruluna Başkan Vekili başkanlık eder.

Başkan Vekili'de yoksa, yönetim kuruluna o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder.

Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü yönetim kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim kurulu, şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

İDARE VE TEMSİL :

Madde 12 ) Şirketi yönetim kurulu temsil ve idare eder.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ :

Madde 13 ) Yönetim kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas azaya veya şirket genel müdür ve müdürlerine bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir.

Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri yönetim kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır.

ŞİRKETİ İLZAM :

Madde 14 ) Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lâzımdır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :

Madde 15 ) Yönetim kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları genel kurulca tespit olunur.

DENETÇİLER :

Madde 16 ) Genel kurul ortaklar arasından veya dışardan en çok üç sene için, en çok üç denetçi seçer. Denetçilerin alacakları ücretler her sene genel kurul tarafından tespit olunur.

DENETÇİLERİN GÖREVLERİ :

Madde 17 ) Denetçiler Türk Ticaret Kanununun 353'üncü maddesinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Bundan başka şirketin iyi yönetiminin gerçekleşmesi ve şirket yararlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanununun 354'üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Önemli ve acele hallerde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen ödevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

GENEL KURUL :

Madde 18 ) Genel kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurullar, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

İLAN :

Madde 19 ) Şirkete ait ilânlar, Türk Ticaret Kanunun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az 15 gün evvel yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilânlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lâzımdır.

İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

TOPLANTI YERİ :

Madde 20 ) Genel kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehirde toplanır.

KOMİSER :

Madde 21 ) Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

NİSAP :

Madde 22 ) Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir.

OY :

Madde 23 ) Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortaklar veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır.

ESAS MUKAVELE DEĞİŞİKLİKLERİ :

Madde 24 ) Bu esas mukavelede meydana gelecek her türlü değişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibaren muteber olur.